Assaí avança em novo modelo de governança após oferta de ações

Segundo fonte, o presidente do conselho será um destes membros independentes – hoje, a função cabe a Jean-Charles Naouri, CEO do Casino.

O Casino pode vir a ter apenas uma cadeia no colegiado, a depender da posição a ser vendida na oferta secundária de ações em andamento. A companhia tem 30,5% do Assaí e pode reduzir essa posição para 11,7% ou 17,6%, conforme a fatia a ser negociada na oferta.

Atualmente são três independentes entre os nove. Há conversas entre empresa e acionistas minoritários, na discussão de nomes que sejam um consenso no mercado, apurou o Valor.

A ideia é que isso seja debatido e aprovado até o dia 27 de março, para que possa ter a concordância de investidores relevantes na assembleia geral de acionistas que votará a chapa, no dia 27 de abril.

Isso evitaria o risco de apresentação de pedido de voto múltiplo na eleição (votos distribuídos em vários candidatos), e de outros nomes para o colegiado.

Pelo modelo em discussão, está definido que Belmiro Gomes, presidente da companhia, continua como membro no colegiado e CEO. O Valor apurou que alguns investidores, nos contatos com o comando do Assaí nos últimos dias, antes da precificação do papel, sugeriram que Gomes explicitasse publicamente seu compromisso de permanecer na rede.

Está acertado que Gomes fica na presidência ainda por alguns anos, até que passe a ocupar a presidência do colegiado futuramente – sem data prevista.

A questão da nova governança do Assaí está no centro das discussões, nos contatos com investidores neste pré-fechamento da oferta de ações do Assaí, em posse da Wilkes Participações, controlada pelo Casino. São 174 milhões de papéis na oferta, podendo chegar a 254 milhões a depender das condições de mercado – ou até R$ 4,2 bilhões, segundo valor da ação antes do anúncio da oferta.

Desde que foi anunciada a operação ao mercado, no dia 7, o papel do Assaí caiu 5,7%. O Ibovespa recuou 1,5% no período.

Com o Casino reduzindo sua posição e influência, acaba a apreensão de investidores em relação a eventuais mudanças de rumo na empresa que os franceses poderiam fazer. O histórico recente do Casino, com constantes reestruturações societárias afetando ativos na América do Sul, gerava receio de que isso atingisse o Assaí.

Havia um “desconto de governança” em Assaí, entre 10% a 20% no papel, calculavam analistas, dado o histórico de operações entre as subsidiárias do Casino.

Neste momento, Gomes vem discutindo nomes para uma lista de indicações para membros independentes, dizem fontes, em conversas com fundos, acionistas de referência e com apoio de duas consultorias externas – PwC e Korn & Ferry – de forma a tornar o processo mais transparente.

Há uma percepção de que essa mudança exigirá uma nova mecânica de funcionamento do colegiado com a direção. No momento, Gomes tem peso considerável nas decisões, pelo conhecimento e respeito do mercado – o atacado não é o forte de varejistas europeus. Mas o novo colegiado terá uma “cara” que ainda se desconhece, algo que precisará ganhar contornos mais claros nos próximos meses. A ideia é ter membros independentes ligados à ESG, finanças e uma mulher.

Os franceses devem ter uma ou duas cadeiras no novo conselho de um total de nove membros, diz uma pessoa a par do assunto. Uma possibilidade de que o total de cadeiras caísse para sete não avançou no desenho em formulação.

Se isso ocorresse, e o Casino ficasse com duas cadeiras ao final da oferta secundária em andamento, Naouri e membros ligados a ele teriam ainda alguma influência nas decisões, lembra uma fonte. O número exato de membros do Casino dependerá da participação final da companhia no Assaí.

Até a terça-feira, havia uma pré-sinalização de demanda cobrindo o lote principal, diz fonte, mas a definição de preço sairá hoje. Mesmo que a demanda dos investidores supere expectativas, uma fonte lembra que o Casino – apesar de ter conseguido colocar de pé a operação num ambiente tenso nos mercados – poderia ganhar mais se pudesse “segurar” a oferta até o ano que vem.

“O ideal seria que esperassem até 2024, porque pegariam possivelmente uma recuperação no ‘valuation’ e entrega de indicadores melhores de alavancagem do Assaí após o fim de 2023”, lembra uma fonte. No ano, a ação cai quase 12% – em 12 meses, subiu 23%.