A família Arede, que vendeu a rede de farmácias Onofre por R$ 744 milhões há quatro anos para o grupo americano CVS Caremark, tem interesse em recomprar o negócio, segundo apurou o Valor. Um acordo poderia encerrar o processo de arbitragem que envolve as partes há um ano.
Apesar disso, a CVS não manifestou disposição em avaliar a questão, segundo fontes. Os controladores americanos sinalizaram o interesse em continuar tratando do conflito no Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CCBC).
A família Arede já sondou os controladores sobre o assunto por pelo menos duas vezes, mas não houve avanços. Os ex-sócios entendem hoje que a rede tem potencial para uma expansão mais acelerada.
Segundo fontes, conversas entre a CVS e os ex-donos sobre a recompra da Onofre estão registradas em material encaminhado aos três árbitros escolhidos para o processo arbitral, em São Paulo. Procurados, a CVS e os ex-sócios da Onofre não se pronunciaram sobre a questão, porque entendem que o procedimento arbitral é sigiloso.
Em 2013, três meses depois da CVS comprar a Onofre, os Arede sondaram Laird Daniels, executivo da CVS no país na época, sobre a possibilidade de reaver a operação. No ano passado, os americanos voltaram a ser questionados sobre essa ideia.
O procedimento arbitral foi aberto há cerca de um ano e meio e deve ser finalizado em 2018.
Atualmente com 37 lojas, a Onofre foi vendida em 2013 pelos irmãos Marcos e Ricardo Arede, quando tinha 44 unidades e faturamento de cerca de R$ 450 milhões. Os americanos pagaram R$ 664 milhões pelo negócio. A transação ainda envolveu R$ 80 milhões em créditos fiscais a ser recebidos pela rede, que gradualmente seriam transferidos para os brasileiros. Só parte dos recursos teriam sido pagos e por isso os ex-sócios entraram com ação na câmara em 2016.
No processo, a CVS alega que não cabe o pagamento integral da dívida porque irregularidades foram identificadas em relação a alguns aspectos da operação.
A CVS reclama que comprou o negócio sem a licença regularizada de todas as lojas, com menos farmacêuticos do que o obrigatório nos pontos e volume menor de aprendizes que o necessário. Considerando isso, diz que tem a receber dos ex-sócios R$ 100 milhões.
Ainda há menos de R$ 20 milhões em passivos trabalhistas que caberiam aos antigos donos – a CVS se comprometeu a arcar com cerca de R$ 15 milhões em passivos, nos anos após a compra, mas esse valor teria sido superado. O grupo também entende que não precisaria transferir os valores correspondentes aos créditos fiscais porque estes não foram validados integralmente. A “due dilligence”, processo de investigação e auditoria na Onofre, durou um ano.
Já a família fundadora diz que o volume de licenças de funcionamento que faltava para as lojas, assim como os custos com contratação de aprendizes e farmacêuticos não justificariam a interrupção no pagamento e a exigência adicional de R$ 100 milhões. E diz que houve validação nos créditos a receber.
A família alega recebimento de duas parcelas, das cinco negociadas, e calcula que tem a receber R$ 330 milhões da venda da Onofre, mais R$ 80 milhões em créditos, corrigidos pela inflação.
A contínua piora na relação entre os diretores da CVS no país e a linha de frente da Onofre – os irmãos continuaram na gestão até cerca de dois anos atrás – foi o início do processo que levou ao conflito atual. Nos meses posteriores à venda, representantes da CVS alegavam que a Onofre resistia a mudar sua cultura e o acesso a informações financeiras era dificultado. Já os ex-donos divergiam, por exemplo, da forma como a CVS queria gerenciar dívidas trabalhistas e fiscais. Não havia entendimento em assuntos que iam da forma de pagamento de impostos a aspectos estratégicos, como escolha de terrenos para novas lojas.
A situação chegou a tal ponto que, na gestão de Laird Daniels, executivo da CVS no país, uma carta com práticas de governança corporativa foi elaborada pelos ex-socios para tentar impedir uma piora maior do ambiente de trabalho.
Fonte: Valor Econômico
