O distrato de um acordo assinado três anos atrás obrigou a General Growth Properties (GGP), segunda maior empresa de shopping centers dos Estados Unidos, a se tornar novamente acionista da brasileira Aliansce. A multinacional saiu do negócio em 2013, por não considerar mais o investimento estratégico.
Fato relevante publicado pela Aliansce ontem detalha as características do distrato. O Valor apurou que, na prática, os sócios da Aliansce consideraram, no fim das contas, o acordo de saída da GGP desvantajoso. Como eles poderiam rever condições, optou-se pela rescisão. Procurada, a GGP não se manifestou.
Em julho de 2013, os investidores da GGP anunciaram a venda de sua participação de 40% na companhia brasileira e a decisão de deixar o país. Pelo acordo, 12,4% das ações da GGP na Aliansce foram vendidas para Renato Rique, fundador e presidente da empresa, e outros dois executivos. O restante (27,6%) foi vendido para a Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), numa operação total de cerca de US$ 680 milhões.
Da fatia negociada com Rique e os diretores, 10% foram pagos à GGP à vista e 90% seriam pagos após cinco anos. Ocorre que os sócios brasileiros tinham prerrogativa, por contrato, de devolver as ações equivalentes ao valor a prazo para a GGP, em qualquer momento no intervalo de cinco anos.
Os sócios decidiram pela rescisão, e estes valores referentes à parcela dos 90% que seriam pagos para os americanos equivale à fatia que a GGP passará agora a ter na Aliansce, de 11,3% do capital.
Com a rescisão anunciada, uma empresa de Renato Rique que tinha 16,72 milhões das ações da Aliansce em 2013, agora está devolvendo 15,52 milhões à GGP. Esse volume de papéis equivale a 9,5% de participação na Aliansce, transferida aos americanos.
Os dois executivos, Henrique Guerra, ex-diretor executivo, e Delcio Mendes, diretor de operações, ambos, no total, com 3 milhões de ações adquiridas em 2013, devolveram quase 2,8 milhões de ONs.
Após as mudanças, os maiores acionistas continuam a ser os canadenses da CPPIB (29,2%), seguidos da GGP (11,3%) e de Rique, que antes do distrato tinha 20,5% da empresa e agora passa a ter 11%. Rique e CPPIB são do bloco de controle, com voto em consenso, mas a GGP não está no bloco. O fundo GGPBRIII passará a 11,3%. Guerra ficou com 0,1% e Mendes, 0,8%.
Segundo fontes, a transação envolvia pagamento de juros à GGP ao longo dos cinco anos, até a conclusão definitiva da transação, considerando valores do acordo numa cotação do papel, em meados de 2013, em cerca de R$ 22. A operação começou a ficar cara, considerando que as ONs da empresa perderam valor recentemente, reflexo da piora do cenário local – o papel fechou ontem em R$ 13.
Analistas levantaram ontem questionamentos sobre a decisão do fundador de devolver ao ex-sócio os papéis da empresa, o que poderia ser interpretado como um sinal negativo, mas ao mesmo tempo, o distrato consegue “desalavancar” a posição de Rique.
Na prática, o que ocorreu foi que a GGP acabou tendo que voltar a se tornar sócia da Aliansce – o que abre espaço para que a americana, caso deseje, se desfaça de parte dos papéis aos poucos, reduzindo sua posição. Mas, segundo informações que circulam no mercado, pelo menos dois fundos de investimento, um local e outro estrangeiro, sondaram a GGP interessados em ficar com as ações. A empresa não confirmou aos fundos que quer vender os papéis, segundo fonte. A GGP é uma empresa com 140 shoppings e valor de mercado de quase US$ 24 bilhões.
A Aliansce informa em nota que as transferências de ações “estão sujeitas a condições suspensivas usuais em operações semelhantes, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade)”.
Após distrato, GGP volta à Aliansce
