14/12/2015 às 05h00 Por Chiara Quintão, Vanessa Adachi, Silvia Fregoni, Chrystiane Silva e Rodrigo Rocha | De São Paulo O valor de R$ 10 por ação da BR Properties, proposto pela GP Investments na oferta pública voluntária pela aquisição do controle da companhia, traz um desconto na faixa de 25% a 28% em relação ao valor dos ativos imobiliários do portfólio atual. Na sextafeira, a gestora propôs compra de 37,81% a 62,81% das ações da BR Properties. Formalmente, a GP ainda não lançou oferta pela BR Properties, porque a operação ainda depende que algumas condições sejam efetivadas. Procurada, a gestora informou que não fará comentários sobre a operação. Os R$ 10 propostos por meio da subsidiária GP Real Properties representam prêmio de 21% ante a cotação de fechamento do papel na quintafeira. O desembolso pelo controle deve ser de R$ 1,12 bilhão a R$ 1,87 bilhão. Na quintafeira, a GP havia comprado 12,19% dos papéis da companhia em leilão na BM&FBovespa. A BR Properties tem R$ 7,08 bilhões de ativos imobiliários. Se considerados os R$ 10 ofertados por papel, o valor de mercado da companhia seria de cerca R$ 2,98 bilhões. Somado à dívida líquida a ser assumida pelo novo controlador, de R$ 2,079 bilhões, esse valor chega a pouco mais de R$ 5 bilhões, o que representa desconto de cerca de 28% em relação ao valor do portfólio. Quando o BTG Pactual propôs a oferta pública de aquisição (OPA) das ações da BR Properties, em conjunto com a Brookfield, no fim de fevereiro, o banco calculava, segundo o Valor apurou, que o portfólio imobiliário da companhia correspondia a R$ 19 por ação. Naquele momento, os papéis eram negociados na casa dos R$ 9. No começo do mês de julho, a OPA foi cancelada. Antes da venda de ativos da BR Properties para a Brookfield e a gestora de private equity Blackstone, o portfólio da companhia de propriedades comerciais era de R$ 10,22 bilhões. O portfólio atual, de R$ 7,076 bilhões, equivaleria, portanto, a um valor de R$ 13,22 por ação. Considerando o preço proposto de R$ 10, a GP teria ganho de R$ 3,22 por ação. Na prática, o preço da oferta feita aos acionistas apresentaria um desconto de cerca de 25% em relação ao valor dos ativos imobiliários da companhia. Na avaliação de um analista setorial, o desconto é menos relevante para a GP do que pode parecer à primeira vista, se considerado o momento de baixa do ciclo de escritórios comerciais. Não está claro ainda, segundo ele, se a gestora pretende vender os imóveis da BR Properties e obter ganho decorrente desse desconto, no curto prazo, ou estabilizar o portfólio de olho no longo prazo. Há quem ressalte, porém, a qualidade dos imóveis da carteira da BR Properties. Em comunicado, a GP informou à BR Properties que a existência de um novo acionista relevante permitirá à companhia “se concentrar no desenvolvimento e na execução de um plano estratégico de longo prazo e na expansão de seu portfólio de ativos”. A oferta da gestora poderá ser feita com aportes de coinvestidores, para reduzir sua exposição na operação. Para a GP concretizar o negócio e ter os 50% mínimos na BR Properties, será necessário comprar pelo menos mais 37,81% do capital (112.761.418 ações ordinárias), parcela relevante da companhia. A possibilidade de haver contestações por parte dos acionistas da BR Properties pode ser a razão para os papéis da companhia não terem chegado ainda aos R$ 10 propostos. Os papéis fecharam o pregão de sextafeira da BM&FBovespa a R$ 8,65, com alta de 4,6%. A GP listou condições que necessitarão ser atendidas para a aquisição do controle da BR Properties. A primeira é que o fundo, mediante acordo com eventuais coinvestidores ou obtenção de linhas de crédito, consiga os recursos necessários para liquidação da oferta. A administração da empresa deverá fornecer informações referentes a processos judiciais e contingências relacionadas à companhia. Também será necessária “obtenção de renúncias formais dos credores da BR Properties com relação a seus direitos de declarar a aceleração do endividamento ou o respectivo prépagamento, em condições consideradas satisfatórias pela GP Real Properties. A determinação vale para os detentores do R$ 1,1 bilhão em bônus perpétuos e R$ 1,4 bilhão em debêntures com vencimentos em 2016, 2017 e 2019, que estão em mercado. Os bônus da BR Properties tem uma cláusula conhecida como Change of Control (mudança de controle) que prevê o adiantamento do pagamento caso a alteração do controle acionário cause um rebaixamento no rating da emissão. Com a exigência, a GP Investments quer evitar que os “bondholders” acelerem o pagamento da dívida e, com isso, tenha de honrar a dívida. No caso das debêntures, há uma cláusula na escritura que prevê o pagamento antecipado dos títulos caso haja um “evento de inadimplemento” que pode ser, entre outras, coisas a aquisição do controle acionário direto ou indireto da companhia. A compra do controle acionário da BR Properties também depende da aprovação em assembleia geral de acionistas de renúncia à aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária (“poison pill”). Na companhia, a poison pill é acionada a partir da participação de 20%. Segundo a GP, o negócio depende ainda de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), antes da conclusão da oferta. Conforme o Valor apurou, a GP se preparava para tentar comprar o controle da BR Properties antes da crise que se abateu sobre o BTG principal acionista da companhia , com a prisão do banqueiro André Esteves. A gestora de recursos, que fundou a BR Properties e conduziu a sua abertura de capital, já enxergava uma oportunidade de recomprar a empresa, muito descontada na bolsa em relação ao valor da sua carteira de imóveis, e tentar reerguêla. A crise do BTG, segundo uma fonte ligada à GP, não tornou a operação muito mais vantajosa em termos de preço, porque a BR Properties não caiu tanto na bolsa nas últimas semanas, justamente amparada pelo valor do portfólio de imóveis. Em 24 de novembro, dia anterior à prisão de Esteves, as ações da BR Properties valiam R$ 8,89 na bolsa. A cotação de fechamento de quintafeira, de R$ 8,27, representa queda acumulada de 7% no período. A BR Properties foi fundada em 2006 e fez a estreia na bolsa em março de 2010, com as ações a R$ 13 e movimentando R$ 1 bilhão. Na operação, a GP vendeu parte da sua fatia da companhia. A gestora deixou de vez a BR Properties em abril de 2012. Em conferência com analistas e investidores, o diretor financeiro e de relações com investidores da BR Properties, André Berenguer, disse que a companhia não tinha nada a comentar sobre a intenção de oferta pela GP. Segundo o executivo, o presidente da BR Properties, Claudio Bruni, ainda vai discutir com os demais membros do conselho qual a posição do colegiado em relação à oferta da GP.
Valor Econômico – SP
